İstanbul'da Şirket Kuruluşu: Adım Adım Hukuki Rehber

1. Şirket Türünün Seçimi

Türk Ticaret Kanunu No. 6102, birçok şirket yapısı öngörmektedir. Yabancı yatırımcılar ve girişimciler tarafından en yaygın kullanılan ikisi şunlardır:

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

• Asgari ödenmiş sermaye: 50.000 TL (2024 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu değişiklikleriyle 10.000 TL'den artırılmıştır).
• Ortak sayısı: 1 ile 50 arasında.
• Yönetim, ortak ya da dışarıdan atanan bir müdür tarafından yürütülür.
• Paylar, ortak onayı alınmadan serbestçe devredilemez.
• Küçük ve orta ölçekli işletmeler ile yabancı sermayeli bağlı şirketler için en yaygın tercih.

Anonim Şirket (A.Ş.)

• Asgari ödenmiş sermaye: 250.000 TL (2024 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu değişiklikleriyle 50.000 TL'den artırılmıştır).
• En az bir ortak (gerçek veya tüzel kişi).
• Yönetim, yönetim kurulu tarafından yürütülür.
• Paylar serbestçe devredilebilir (esas sözleşmedeki kısıtlamalara tabi olarak).
• Daha büyük işletmeler, dış yatırım arayışında olanlar veya ilerleyen dönemde borsa kotasyonu planlayan şirketler için tercih edilir.

2. Adım Adım Kuruluş Süreci

İstanbul'da şirket kuruluşu, birden fazla kurumda birbirini izleyen kayıt işlemlerini kapsar. Standart işlem sırası şöyledir:

1. Şirket Sözleşmesinin hazırlanması: şirketin amacını, sermayesini, yönetim yapısını ve ortak haklarını belirleyen kurucu belge. TTK No. 6102'ye uygun olmalı; noter önünde imzalanmalı ya da MERSİS sistemi üzerinden dijital ortamda sunulmalıdır.
2. Vergi Kimlik Numarası alınması: kurucuların ve şirketin, tescilden önce Gelir İdaresi Başkanlığı'ndan vergi numarası (vergi numarası) alması gerekir.
3. Asgari sermayenin %25'inin yatırılması: tescil sırasında şirket adına açılan bloke hesaba asgari sermayenin en az %25'inin yatırıldığını gösteren banka dekontu istenir. Kalan %75, 24 ay içinde ödenmelidir.
4. İstanbul Ticaret Odası'na (İTO) kayıt başvurusu: şirket sözleşmesi, kurucu belgeler, vergi numaraları ve sermaye yatırım dekontu, İTO ticaret siciline (ticaret sicili) sunulur.
5. Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan: tescil bilgileri resmî olarak yayımlanır; yayım tarihi şirketin hukuki varlık tarihini oluşturur.
6. Sosyal Güvenlik Kurumu'na (SGK) kayıt: şirket personel istihdam edecekse zorunludur.
7. Defterlerin noterde tasdik edilmesi: yevmiye defteri, büyük defter, envanter defteri ve pay defteri kullanılmadan önce noterde tasdik ettirilmelidir.
8. İmza sirkülerinin noterde tasdik edilmesi: yetkili imzacıların imzaları, bankalar ve kurumlarca kullanılmak üzere noterde tasdik ettirilmelidir.

3. Gerekli Belgeler

Bir Ltd. Şti. tescili için temel belge paketi şunları içerir:

• Tüm kurucu ortakların geçerli pasaportları veya kimlik kartları (yabancı belgeler için yeminli Türkçe çeviri ile birlikte).
• İkametgâh belgesi (nüfus müdürlüğünden veya fatura — yabancı kurucular için apostilli ve çevrilmiş olarak).
• Türkiye'de noter onaylı imza sirküleri.
• Ödenmiş sermayenin en az %25'inin yatırıldığını gösteren banka dekontu.
• Taslak Şirket Sözleşmesi.
• Kuruluş bir temsilci aracılığıyla yürütülüyorsa vekaletname.

Yabancı ortaklar için yurt dışında düzenlenen tüm belgeler apostil onaylı (Lahey Sözleşmesi'ne taraf olmayan ülkeler için tasdikli) ve bir yetkili yeminli tercüman tarafından hazırlanmış Türkçe çevirisiyle birlikte sunulmalıdır.

4. Vergi ve Yasal Yükümlülükler

• Kurumlar vergisi: net kâr üzerinden %25 (2026 itibarıyla geçerli oran — bu rakama dayanmadan önce güncel oranı doğrulayın).
• Katma Değer Vergisi (KDV): standart oran %20; belirli mal ve hizmetler için indirimli oranlar uygulanır. KDV beyannameleri aylık olarak verilir.
• Stopaj vergisi: temettüler, faiz, telif hakları ve belirli hizmet ödemeleri üzerinden uygulanır.
• Damga vergisi: belirli sözleşme ve resmî belgeler üzerinden alınır.
• Yıllık genel kurul: Türk limited ve anonim şirketleri, hesap döneminin kapanmasından itibaren üç ay içinde yıllık genel kurul toplantısı yapmakla yükümlüdür.

5. Sık Sorulan Sorular

Şahıs işletmesi yerine neden Ltd. Şti. kurmalıyım?

Limited şirket, sınırlı sorumluluk koruması sağlar — kurucuların kişisel varlıkları, sermaye katkısının ötesinde şirketin borçlarından etkilenmez. Şahıs işletmesi (şahıs işletmesi) böyle bir ayrım sunmaz. Yabancı uyruklu kişiler açısından limited şirket, vize ve oturma izni süreçleriyle de daha kolay bir ilişki kurmayı sağlar.

Yabancı ortaklar için ek adımlar var mıdır?

Evet. Yabancı ortaklar, apostilli ve çevrilmiş kimlik ile ikametgâh belgelerini sunmak zorundadır. Türkiye'de şirkette çalışacak veya şirket yönetecek yabancı gerçek kişiler için geçerli bir oturma izni gerekir. Türk yan şirketi kuran yabancı tüzel kişilerin apostilli kuruluş belgelerini ve kuruluşu yetkilendiren yönetim kurulu kararlarını sunması zorunludur.

Kuruluş ne kadar sürer?

Belgeler eksiksiz ve herhangi bir komplikasyon yoksa, MERSİS çevrimiçi sistemi üzerinden bir Ltd. Şti. tescili 3–5 iş günü gibi kısa bir sürede tamamlanabilir. Noterlik adımları, sermaye yatırımı ve SGK kaydı dahil olmak üzere tüm süreç için 2–3 hafta öngörülmelidir.